बहुमत विरुद्ध अल्पमत शेयरधनी

कम्पनी कानूनद्वारा सृजना गरेको कृत्रिम व्यक्ति भएको हुँदा कानूनले तोकेको अधिकार तथा कर्तव्य पालना प्राकृतिक व्यक्ति अर्थात् शेयरधनीका प्रतिनिधि सञ्चालक समिति मार्फत गर्छ । यसमा करार गर्ने, व्यवसाय सञ्चालन गर्ने आदि काम पर्छन् । कम्पनीले कुनै पनि निर्णय गर्दा बहुमतका आधारमा गर्छ ।

शेयरधनीले कम्पनीको जति शेयर खरीद गर्छ सोही संख्यामा मतदान गर्ने अधिकार प्राप्त गर्छ । पब्लिक कम्पनीमा प्रायः संस्थापक शेयरधनी ५० प्रतिशतभन्दा बढी हुन्छन् भने सर्वसाधारणलाई जारी गरेको शेयर ५० प्रतिशतभन्दा कम हुन्छ ।

बढी पूँजी लगानी गर्नेले नै कम्पनी सञ्चालन गर्ने अधिकार प्राप्त गर्छ । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ७४ अनुसार कम्पनीको साधारणसभाको अध्यक्षता सञ्चालक समितिको अध्यक्ष र निजको अनुपस्थितिमा सञ्चालकहरूले आफूमध्येबाट मनोनीत गरेको व्यक्तिले गर्नेछ । साधारणसभामा छलफल गरिने सबै विषय प्रस्तावका रूपमा पश हुन्छ ।

प्रस्ताव पारित भए वा नभएको कुरा सभाको अध्यक्षले घोषणा गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । प्रत्येक विषय सभाको बहुमत शेयरधनीले पारित गर्छ । अध्यक्षले हात उठाउन लगाई, ध्वनिमत, शेयरधनीहरूको समूह विभाजन, मतपत्रको प्रयोग लगायत उपयुक्त प्रक्रिया अवलम्बन गर्न सक्छ ।

विशेष प्रस्तावको हक भने सभामा उपस्थित ७५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिनुपर्छ । कम्पनी ऐनले बहुमत शेयरधनीको रायलाई साधारणसभाको निर्णय मानेको छ ।

शेयर खरीदकै आधारमा वा निर्णय गर्न अधिकारका आधारमा शेयरधनीलाई दुई समूहमा विभाजन गर्न सकिन्छ ।

बहुमत शेयरधनी

कम्पनीको अधिकांश अर्थात् ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयर खरीद गरेका शेयर धनी बहुमत शेयरधनीभित्र पर्न आउँछ । यस्तो शेयरधनीले साधारणसभामा बहुमतका आधारमा मतदान गर्ने अधिकार रहेको हुन्छ । सञ्चालक समितिमा पनि यसै समूहका सञ्चालकहरू बढी हुन्छन् ।

कम्पनीमा जसले बढी शेयर खरीद गर्छ उसले कम्पनीको कामकाज सञ्चालक गर्छ । यस प्रकारको शेयरधनीले शेयरका अनुपातमा बहुमत भोट खसाल्ने अर्थात निर्णय गर्ने मताधिकार प्राप्त गर्छ । त्यसैले कम्पनीको योजना तयार गर्ने र लागू गर्ने काम पनि यही समूहको हुन्छ ।

अल्पमत शेयधनी

यस प्रकारका शेयधनीको पकडमा ५० प्रतिशतभन्दा कम शेयर रहेको हुन्छ । सञ्चालक समितिमा प्रतिनिधित्व गर्ने अल्पमत अर्थात् सर्वसाधारण शेयरधनीको तर्फबाट शेयरको अनुपातमा सञ्चालक नियुक्ति गर्ने संख्या छुट्ट्याइएको हुन्छ । सर्वसाधारणले मतदान गर्न पाउने सञ्चालकमा संस्थापकले मतदान गर्न पाउँदैन । तर, साधारणसभामा सञ्चालक चयन गर्न अलगअलग समूहबाट मतदान गराइन्छ । यो बाहेक अन्य प्रस्तावमा संस्थापक र साधारण नछुट्ट्याई बहुमतको आधारमा निर्णय हुन्छ । यस्तोमा संस्थापक समूह बहुमतमा रहेको हुन्छ ।

साधारणसभामा विभिन्न प्रस्ताव पेश हुन्छन् । तिनमा विशेष तथा साधारण प्रस्ताव हुन्छन् । साधारण प्रस्ताव सभामा उपस्थित सामान्य बहुमतको आधारमा पारित हुन्छ । तर, विशेष प्रस्ताव भने ७५ प्रतिशत शेयर शेयरधनीले मत दिएमा मात्र प्रस्ताव सभाद्वारा स्वीकृत हुन्छ ।

शेयरमा लगानी गरेको पूँजीको अनुपातमा स्वामित्व पाउने हुँदा सोही अनुसार मतदान गर्ने अधिकार प्राप्त गर्छ । कम्पनीमा व्यक्तिको संख्याभन्दा पूँजीगत शेयरका अनुपातमा मतदान हुन्छ । पब्लिक कम्पनीमा साधारण शेयरधनीहरूको संख्या धेरै हुन्छ भने संस्थापक शेयरधनीको संख्या कम हुन्छ ।

पूँजीगत रूपमा बहुमत शेयरधनीले गरेको निर्णयले मान्यता पाउँछ । अल्पमत शेयरधनीले त्यो निर्णय रोक्न सक्दैन भन्ने सिद्धान्तले इङ्गलिस केश ल १८४३ (बेलायतमा) मा फास विरुद्ध  हारबोटल मुद्दा भएको समयदेखि कानूनी मान्यता पाएको हो ।उक्त मुद्दामा दुई जना शेयरधनीले सञ्चालकहरूको कामकाजमा कम्पनी हितभन्दा बाहिर गई कामकाज भएकाले सो रोक्न अदालतमा दाबी प्रस्तुत गरेका थिए ।

उक्त मुद्दामा गैरकानूनी एवं जालसाजीपूर्वक कार्य गरी कम्पनीलाई हानिनोक्सानी पुर्याउने कार्य भयो, सो रोक्न र सञ्चालकहरूलाई कारबाही गर्न अल्पमत शेयरधनीले माग गरेका थिए । अदालतले सञ्चालक समितिले गरेको निर्णय बहुमतले पारित गरेको हो या होइन ? बहुमत शेयरधनीले गरेको निर्णयलाई अल्पमतका शेयरधनीले असहमति जनाएका आधारमा सो निर्णय अदालतले रोक्न पर्ने हो वा होइन ? भन्ने प्रश्नका निरूपण गरेको थियो ।

अदालतले कम्पनीका कामकाजमा शेयरधनीहरूमा एक पक्ष सहमति अर्को पक्षले असहमति जनाउनु स्वाभाविक मानेको थियो । बहुमतले गरेको निर्णयलाई अदालतले हस्तक्षेप गर्न हुँदैन भन्ने सिद्धान्त पनि प्रतिपादन गरेको थियो । यसको अर्थ कम्पनीको शासन व्यवस्था बहुमत शेयरधनीको
हातमा हुन्छ भन्ने हो ।

पछिल्ला समय कम्पनीमा सधैे बहुमत शेयरधनीलेमात्र शासन गछ भन्ने  मान्यतामा केही परिवर्तन आउन थालेको छ । कम्पनीको कामकाज गर्दा अन्य शयरधनीहरूको हकहित विपरीत भएमा कानूनीउपचारका लागि काननी व्यवस्था पनि हुन थालेको  छ । बहमत शेयरधनीले शासन गर्ने वा निर्णयलाई मान्यता दिए तापनि बहमतका नाममा कम्पनीको हकहित वा अल्पमत शयरधनीको  हकहित विपरीत काम भएमा सालाई अल्पमत शेयरधनीले रोक्न सक्छन् ।

कम्पनी एने २०६३ अन्तरगतका व्यवस्थालाई कुनै पनि शेयरधनीको आफ्नो हितविपरित हुनेगरी कम्पनीका काम कारबाही भएमा वा हुन लागेमा वा हनु पनु काम नभएमा वा नहुने भएमा  उपचारको लागि उच्च अदालतमा निवदन गर्न सक्छ । यसरी निवदेन गर्न शेयरधनीले  कम्पनी नियन्त्रण गर्ने सञ्चालक समिति, सञ्चालक, पबन्ध सञ्चालक प्रवन्धक कर्मचारी वा  कुनै व्यक्ति फौले प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा सवसम्मत सम्झौताको बर्खिलाप हुने गरी बदनियत साथ अनुचित कार्य गरेको वा

गर्न लागेको आधारमा अदालतले उपयुक्त आदेश दिन सक्छ । अल्पमतले शेयरधनीले देहायका कमद चाल्न सक्नछ ।

क) कम्पनी कानून वा प्रचलित कानून विपरीत निर्णय गरेमा :  प्रचलित कानून, प्रबन्धपत्र, नियमावली विपरीत हुने गरी बहुमतका आधारमा निर्णय गरेमा सो निर्णय स्वतः बदर हुन्छ । कानून ऐन २०६३ को दफा २०(३) ले कम्पनीको सञ्चालक वा पदाधिकारीको बचाउ सम्बन्धमा नियमावलीमा गरिएको कुनै व्यवस्था लगायत यो ऐन तथा प्रबन्धपत्रसँग
कुनै व्यवस्था बाझिएमा बाझिएको हदसम्म बदर हुने व्यवस्था छ ।

ख) बहुमत शेयरधनीले बहुमतको निर्णयबाट जालसाजी पूर्ण कार्य गरेमा अदालतले बदर गर्न सक्छ । एउटा उहादरण हेरौं, इङ्गलिस केश ल मायर विरुद्ध हुपरज फेलिग्राप वर्क मुद्या । दुईओटा कम्पनी पहिलो कम्पनीको बहुमत शेयरधनी अर्काे समान पहिलो कम्पनीलको बहुमत शेयरधनी अर्काे समान दोस्रो कम्पनीको पनि शेयरधनी रहेका अवस्थामा बहुमतका आधारमा पहिलो कम्पनलिाई नोक्सानी हुने गर दोस्रो कम्पनीलाई फाइदा हुने कार्य गर्यो । पहिलो पक्षलाई नोक्सान हुने कार्य भएकोमा सो कम्पनीका अल्पमत शेयरधनीले सो कार्य विरुद्ध मुद्दा गरे । अदालतले बुहमतको निर्णय बदर गर्यो ।

ग) अनाधिकार कार्य गर्नबाट रोक्न अदालतमानिवेदन दिन सक्ने : कम्पनी ऐन २०६३को दफा१३८ः (१) ले कुनै सञ्चालक वा पदाधिकारीले आफ्नो अधिकारक्षेत्र नाघी कम्पनीको तर्फबाट कुनै काम गरेमा सो उपर रोक लगाउन त्यस्तोकम्पनीको शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।

घ) कम्पनीका तर्फबाट शेयरधनीले मुद्दा गर्न सक्ने
व्यवस्था : कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १४० (१) ले कम्पनीको कुनै हक हित प्रचलन गराउन कम्पनीले यसको कुनै सञ्चालक,पदाधिकारी वा सर्वसम्मत सम्झौता बमोजिम कम्पनी नियन्त्रण गर्ने शेयरधनीहरू वा कुनै व्यक्तिको विरुद्धमा अदालतमा मुद्दा दायर गर्नसक्ने व्यवस्था गरेको छ ।

यस प्रकार कम्पनीको हकहित वा कुनैशेयरधनीको हकहित विपरीत कुनै कार्य भएमा वाहुन लागेमा बहुमतका आधारमा भएका निर्णय रोक्न वा वदर गराउन सक्छ ।